Conformité LCB-FT pour les experts-comptables de Monaco

L'Annexe de la Loi n° 1.362 vise les experts-comptables et les commissaires aux comptes lorsqu'ils participent à l'une des catégories d'opérations énumérées par le texte pour le compte de leur client. La typologie reprend largement celle des autres professions juridiques et du chiffre :

• tenue de la comptabilitédu client, dès lors qu'elle place le professionnel en position d'observer les flux et les opérations significatives ;
• missions de conseilen matière fiscale, patrimoniale ou de structuration de société, lorsqu'elles préparent ou accompagnent une opération couverte par l'Annexe ;
• intervention dans la création, l'organisation ou la gestion de sociétés — y compris l'assistance à la rédaction d'actes, à la mise en place de pactes d'associés, à des opérations sur le capital ;
• intervention dans des opérations financières— apports, fusions, cessions d'entités commerciales, gestion de fonds.

Les missions de pure attestation comptable ou de contrôle légal des comptes déclenchent l'assujettissement avec une intensité qui dépend de la nature et de la durée de la relation : un commissaire aux comptes en mandat continu est plus fortement exposé qu'un expert-comptable mandaté pour une revue ponctuelle. La distinction est appréciée au cas par cas dans le manuel de procédures de chaque cabinet.

Le cabinet doit disposer d'un dispositif LCB-FT formalisé proportionné à sa taille et à son exposition. Les éléments minimaux attendus par l'AMSF :

• un référent conformité identifié — pour les petits cabinets, l'associé le plus expérimenté ; pour les structures plus grandes, un collaborateur dédié au moins partiel ;
• une analyse de risquesdocumentant l'exposition du cabinet (clientèle, géographies, missions) et les mesures de mitigation retenues ;
• un manuel de procédurescouvrant l'identification, la vigilance continue, la détection des opérations atypiques, la procédure DOS et la formation ;
• un plan de formationdocumenté pour l'ensemble des collaborateurs en contact avec les dossiers, mis à jour annuellement ;
• un registre des opérations sensibles retraçant les diligences renforcées effectuées, les dossiers ayant fait l'objet d'une alerte interne, et les déclarations DOS adressées à la CTA.

L'absence de l'un de ces éléments — particulièrement de la formation tracée et du registre des opérations sensibles — constitue aujourd'hui l'une des défaillances les plus fréquemment relevées en inspection AMSF des cabinets d'expertise comptable.

À l'ouverture de chaque mission soumise à l'assujettissement, le cabinet vérifie :

1. l'identité du client— pièce d'identité officielle pour une personne physique, acte constitutif et registre du commerce pour une personne morale ;
2. la chaîne de propriété et les UBO lorsque le client est une personne morale (voir Bénéficiaire effectif (UBO) à Monaco) ;
3. la qualification PEP du client, des UBO, et des dirigeants principaux (voir Personne politiquement exposée à Monaco) ;
4. l'absence de sanctions internationales frappant les parties identifiées ou les juridictions impliquées ;
5. la cohérence économiquede l'activité déclarée avec le profil financier observé.

La vigilance est continuependant la mission : tout indicateur atypique observé en cours de tenue (montant disproportionné, opération sans rationnel économique, structuration de paiements pour rester sous des seuils) doit être tracé et faire l'objet d'une analyse au cas par cas. La fréquence de revue minimale recommandée par les lignes directrices AMSF est annuelle pour les missions continues, ramenée à six mois pour les profils en vigilance renforcée.

L'expert-comptable, comme le notaire, est tenu au secret professionnel. La Loi n° 1.362 organise explicitement l'articulation avec l'obligation de déclaration de soupçon prévue à son article 21 : le secret ne s'oppose pas à la déclaration faite à la CTA dans les conditions de la Loi.

Une nuance importante concerne le conseil juridique: lorsque l'expert-comptable intervient au titre d'une mission relevant strictement de la consultation juridique en lien avec une procédure judiciaire ou pré-judiciaire, le régime applicable peut être plus protecteur. Cette distinction est étroite et ne s'applique pas aux missions habituelles de tenue, d'audit, de conseil patrimonial ou de structuration de sociétés — qui restent pleinement soumises à l'obligation de déclaration. En cas de doute sur la qualification d'une mission, la prudence consiste à appliquer le régime le plus rigoureux et à documenter le raisonnement.

L'interdiction de divulgation (tipping-off) s'applique avec la même rigueur qu'ailleurs : le client ne doit jamais être informé de la déclaration. Voir notre cornerstone Déclaration d'opération suspecte (DOS) à Monaco pour le détail de la procédure.

Une part significative de la clientèle d'un cabinet monégasque opère via des structures internationales — holdings luxembourgeoises, fiducies de droit anglo-saxon, sociétés des îles Vierges britanniques ou des Caïmans, fondations liechtensteinoises. La cartographie UBO est l'exercice où le cabinet est le plus exposé en inspection.

Les bonnes pratiques retenues par les guides pratiques sectoriels de l'AMSF :

• reconstituer la chaîne de propriété palier par palier, jusqu'à identifier la ou les personnes physiques au sommet ;
• documenter chaque palier par les pièces officielles correspondantes (extraits Kbis, statuts, registres UBO étrangers, attestations de fiduciaires) ;
• pour les structures offshore non transparentes, exiger une attestation d'une autorité tierce fiable (auditeur reconnu, autorité financière) ; à défaut, ne pas retenir la mission ou l'encadrer par une vigilance particulièrement renforcée ;
• croiser la chaîne déclarée avec les bases offshore publiques (ICIJ — Panama, Pandora, Paradise Papers) ; un match ne signifie pas que la structure est illicite mais déclenche une vérification approfondie.

L'impossibilité de documenter raisonnablement la chaîne de propriété est en soi un signal de risque majeur. La pratique consiste à refuser la mission ou à la limiter aux missions purement attestatives, en excluant le conseil patrimonial qui exposerait davantage le cabinet.

Trace produit, en moins de cinq minutes par client, la trace écrite que l'AMSF recherche en inspection :

• un rapport PDF horodaté consultant 14 sources (sanctions, PEP, registres offshore, médias adverses) avec hash SHA-256 par source ;
• un cribl​age UBO consolidé pour les structures patrimoniales — chaque branche est criblée individuellement, le rapport présente la chaîne complète ;
• une archivabilité 10 ansconforme à l'article 23, avec identifiant d'attestation publiquement vérifiable ;
• une tarification mensuelle sans engagement, adaptée aux cabinets de toutes tailles ;
• un journal d'activitéqui trace l'ensemble des consultations effectuées — produit en inspection comme preuve de la diligence régulière du cabinet.

L'outil ne remplace pas le manuel de procédures, le registre des opérations sensibles, ni la formation des collaborateurs. Il accélère la phase opérationnelle du criblage et garantit la production d'une trace écrite dans le format attendu par le superviseur.