Registre des bénéficiaires effectifs : le modèle interne et l'obligation monégasque

Le terme « registre des bénéficiaires effectifs » recouvre deux réalités distinctes qu'il importe de ne pas confondre.

• Le registre interne— le document que la société tient elle-même pour consigner l'identité de ses bénéficiaires effectifs, la nature et l'étendue de leur contrôle, et les pièces qui l'établissent. C'est un outil de connaissance et de traçabilité : il permet à la société de savoir, à tout instant, qui la détient ou la contrôle en dernier ressort, et de le démontrer.
• Le Registre des bénéficiaires effectifs (sociétés et GIE) — le registre officiel monégasque auquel les sociétés et les GIE déclarentleurs bénéficiaires effectifs. Il est alimenté par ces déclarations et relève de l'administration.

Le bénéficiaire effectif est, dans les deux cas, la même personne : au sens de l'article 21 de la Loi n° 1.362, la personne physique qui, directement ou indirectement, détient au moins 25 %du capital ou des droits de vote, ou qui exerce un contrôle par d'autres moyens. Le registre interne est le brouillon de travail ; la déclaration au registre officiel en est la contrepartie publique. Les deux doivent rester cohérents — et lorsqu'ils divergent, la loi impose d'agir (voir section suivante).

Pour la définition complète du bénéficiaire effectif — seuil de 25 %, contrôle par d'autres moyens, structures complexes —, voir notre page dédiée Bénéficiaire effectif (UBO) à Monaco.

À Monaco, les sociétés et les GIE sont tenus de déclarer leurs bénéficiaires effectifs au Registre des bénéficiaires effectifs (sociétés et GIE). Cette déclaration n'est pas un acte ponctuel : la société doit veiller à ce que l'information déclarée reste exacte et cohérente avec sa propre connaissance de sa structure de détention.

C'est là qu'intervient une obligation souvent négligée. Lorsqu'une société constate une divergence entre ses propres informations sur ses bénéficiaires effectifs et celles figurant au registre, elle doit signaler cette divergence à la Direction du Développement Économique (DDE). Ce signalement est une obligation légale dont le manquement est assorti de sanctions pénales (article 22 de la Loi n° 1.362).

Concrètement, c'est le registre interne, tenu à jour, qui permet de détecter une divergence : sans photographie fiable de ses propres bénéficiaires effectifs, une société est incapable de constater qu'une donnée déclarée est devenue inexacte. Le registre interne n'est donc pas seulement une bonne pratique — il est le moyen pratique de satisfaire à l'obligation de cohérence et de signalement de l'article 22.

Voici les champs à renseigner, pour chaque bénéficiaire effectif, dans le registre interne. Le modèle se présente comme une fiche par bénéficiaire effectif : il consigne l'identité de la personne, la nature et l'étendue de son contrôle, la chaîne par laquelle ce contrôle s'exerce, et la traçabilité de la tenue du registre.

Ce modèle se tient aussi bien dans un tableur que dans un outil dédié : une ligne (ou une fiche) par bénéficiaire effectif, une colonne par champ ci-dessus. L'essentiel est qu'il soit complet (chaque bénéficiaire effectif y figure), daté (chaque fiche porte sa date de mise à jour) et justifié(les pièces d'identification sont rattachées à la fiche).

Un registre des bénéficiaires effectifs n'a de valeur que s'il reflète la réalité présente de la structure de détention. Il se met à jour à chaque évolution qui modifie l'identité ou le poids d'un bénéficiaire effectif : entrée ou sortie d'un associé, franchissement du seuil de 25 % dans un sens ou dans l'autre, réorganisation de la chaîne de détention, changement de contrôle par d'autres moyens.

Les éléments d'identification recueillis doivent être conservés: l'article 23 de la Loi n° 1.362 fixe une conservation de cinq ans, susceptible d'être portée jusqu'à dix ans au total. Le registre interne et les pièces qui l'appuient entrent dans le champ de cette obligation. Pour le détail du régime de conservation, voir Conservation des documents AML à Monaco.

Les erreurs les plus fréquentes :

• Confondre les deux registres — tenir un registre interne sans jamais le confronter à la déclaration faite au Registre des bénéficiaires effectifs, ou inversement supposer que la déclaration officielle dispense de tenir un registre interne.
• Ne pas signaler une divergence — constater un écart entre ses informations et le registre sans le signaler à la DDE expose à des sanctions pénales (art. 22).
• Un registre figé— renseigner les bénéficiaires effectifs une fois, à la constitution, et ne plus jamais réviser la fiche alors que l'actionnariat a évolué.
• S'arrêter à une personne morale— inscrire une société intermédiaire comme « bénéficiaire effectif » au lieu de remonter la chaîne de détention jusqu'à la personne physique.
• Une traçabilité incomplète — omettre la date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif ou la date de dernière mise à jour, ce qui empêche de démontrer la tenue régulière du registre.